게이단렌은 11월 20일 도쿄에서 금융자본시장위원회(다카시마 마코토 회장, 나카타 세이지 회장, 사토 마사유키 회장) 회의를 열었습니다 참석자들은 니시무라&아사히 법률사무소와 외국법 합작법인의 오타 히로시 변호사로부터 일본의 스포츠 토토지배구조 개혁에 관한 쟁점과 대책에 대해 설명을 듣고 의견을 교환했습니다 설명의 개요는 다음과 같습니다

■ 일본 자본시장 현황

블룸버그 조사에 따르면 2019년부터 일본은 스포츠 토토가들의 스포츠 토토 수 측면에서 미국에 이어 세계 2위를 차지했습니다 스포츠 토토가들은 일본 시장에서 매우 활발하게 스포츠 토토하고 있으며 2025년에는 추가 확장이 예상됩니다

또한 M&A가 발표된 후 스포츠 토토가들이 개입하여 주식 매입 가격 인상을 요구하는 "범피트리지"로 알려진 사례가 증가하고 있습니다

스포츠 토토가들이 주식을 시장에 매도하는 것을 목표로 하는 미국과 달리 일본에서는 시장에서 회사 주식의 20~40%까지 매입한 후 TOB(공개매수) 또는 MBO(경영매수)를 유도하여 퇴출하는 경우가 많습니다

2025년 6월에 열린 주주총회에서 111개 회사의 주주제안 389건 중 62%가 정관 개정안이었습니다 영국, 미국과 달리 일본에서는 경영집행에 관한 사항이라도 정관변경 형태의 주주제안이 법적으로 허용돼 상호출자 매각, 자본비용 공개 요구 등 요구사항이 눈에 띈다

중소형주에서는 임시 주주총회를 요청하여 지배력을 확보하기 위해 함께 노력하는 투자자의 수가 증가하고 있습니다

■ 스포츠 토토가 동향 및 방법

스포츠 토토가의 방법이 다양해지고 있습니다 2019년부터는 전통적인 주주제안, 의결권 경선 외에 임시주주총회 소집요청을 결합한 스포츠 토토이 두드러지고 있다 회계장부 외에도 이사회 의사록의 열람 및 복사를 요청하는 사례도 많아지고 있어 의사록 내용이 리스크를 초래할 수 있다

최근 몇 년 동안 주주 파생 소송의 활용이 더욱 널리 퍼졌으며 스캔들에 대한 경영진의 책임을 묻는 소송이 점점 더 많이 제기되고 있습니다

이 외에도 시장에서의 대규모 매입을 기점으로 스포츠 토토이 자사주 인수나 대규모 반환 조치를 강행하도록 강요하는 경우, 주가가 오르면 단기적으로 매도하는 경우, 외부 구성원을 이사회에 보내 스포츠 토토의 주식을 비공개로 전환하거나 자산을 매각하도록 강력히 촉구하는 경우도 있습니다

도쿄 증권 거래소의 유통 주식 비율 규정을 활용하여 통제권을 얻으려는 움직임은 2010 회계연도 시스템 운영 검토로 인해 다소 축소되었지만 MBO 제안을 통한 프리미엄 판매 기회 창출 및 단기 이익 고정 방법과 같은 단기 지향적 방법은 여전히 증가하고 있습니다

■ 스포츠 토토의 이상적인 방향과 자본시장 입법

과제는 3개 지점으로 구성되어 있습니다

첫째, 거버넌스 스포츠 토토을 통해 감독 기능이 강화되었음에도 불구하고 주주가 사업 집행 문제에 직접 개입할 수 있는 구조가 남아 있습니다

둘째, "사후 감시/구제 유형"을 목표로 하고 있지만 집행이 약하고 대량 소유권 신고 및 시장 조작 거래 위반이 충분히 억제되지 않습니다

셋째, 일부 스포츠 토토가들의 단기 이익 추구는 중장기 성장 투자와 인적 자본 투자를 위한 여지를 거의 남기지 않습니다

이러한 문제를 해결하려면 주주제안권 및 임시주주총회 요구권 요건을 강화하고, 장기 주주에게 우대하는 다중 의결권 제도를 도입하고, TOB/대주주 보고 규정을 위반한 주주에게 의결권을 제한하고, UBO(실질 지배자) 공개를 도입하고, 보고 기한을 단축하고, 단기 이익률 규정에 공동 소유 개념을 도입하고, M&A 후 취득한 주식의 매입 가격을 제한해야 합니다 발표됩니다

[사회 커뮤니케이션 본부]